Requisitos para la compraventa de participaciones sociales

Mario Cantalapiedra - Economista

La sociedad de responsabilidad limitada o simplemente sociedad limitada, es la forma jurídica preferida por los pequeños empresarios que deciden constituirse como sociedad mercantil en España. Entre los motivos que llevan a elegirla destaca el de su carácter cerrado, en el sentido de que tiene limitada la transmisión de las participaciones sociales que configuran su capital social.

De este modo, si en los estatutos de la sociedad no se dice nada al respecto, el régimen de transmisión de las participaciones sociales de las sociedades limitadas se ha de ajustar a lo establecido en el artículo 107 de la Ley de Sociedades de Capital:

• Son libres las ventas de participaciones que se realizan entre socios, así como a favor de los cónyuges, ascendientes o descendientes de los socios.
• Igualmente, es libre la venta de participaciones que realiza una sociedad a otra perteneciente a su mismo grupo.
• En el resto de casos la transmisión está restringida, de tal modo que el socio que desee vender deberá comunicarlo por escrito a los administradores, reflejando el número y característica de las participaciones, la identidad del comprador, el precio y demás condiciones, y la Junta General deberá aprobar la compraventa por mayoría ordinaria.

¿Es necesario que la compraventa figure en documento público?

Tal como señala el artículo 106 de la Ley de Sociedades de Capital, “la transmisión de participaciones sociales deberá constar en documento público”. Además deberá inscribirse en el libro registro de socios, en el cual se reflejan la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones de participaciones, para que el acuerdo de compraventa tenga efectos frente a la sociedad y frente a terceros.

¿Es necesario que el documento público se inscriba en el Registro Mercantil?

De forma general, no hay que inscribir la escritura pública de compraventa de participaciones en el Registro Mercantil. No obstante, la inscripción es necesaria en aquellos casos en los que la operación lleve a que la sociedad se convierta en unipersonal, deje de serlo, o cambie de socio unipersonal, según lo dispuesto en el artículo 174.1 del Reglamento del Registro Mercantil: “La declaración de haberse producido la adquisición o la pérdida del carácter unipersonal de la sociedad, así como el cambio de socio único, se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil”.