¿Deben formular y auditar cuentas las sociedades en proceso de disolución y liquidación?

Mario Cantalapiedra - Economista

En un momento delicado para las sociedades mercantiles en el que muchas de ellas se están planteando no continuar con su actividad, surgen dudas sobre los pasos correctos que deben darse para realizar un cierre ordenado.

En este sentido, el procedimiento de cierre de una sociedad mercantil contempla las fases de disolución, liquidación y extinción. A grandes rasgos, cada fase implica lo siguiente:

1. La de disolución, que comienza habitualmente mediante acuerdo de la Junta General, supone iniciar la fase de liquidación y dejar inactiva la empresa, aunque esta sigue conservando su personalidad jurídica
2. La de liquidación consiste en repartir entre los socios el patrimonio resultante que pueda existir, tras haber cancelado las deudas con terceros.
3.  Por último, la extinción se produce una vez que se realiza la liquidación, mediante la inscripción de la escritura pública de extinción en el Registro Mercantil.

Entre las principales dudas que motiva este procedimiento destacan las de las obligaciones contables y, en su caso, de auditoría que tienen las empresas que lo atraviesan. Para aclararlas pueden consultarse los apartados 1 y 5 del artículo 45 de la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital:

“Artículo 45. La liquidación ordinaria.

1.  Una vez declarada la disolución no cesan las obligaciones contables, en particular, la obligación de formular cuentas anuales, porque no se extingue la personalidad jurídica de la sociedad y deben llevarse a cabo las operaciones tendentes a realizar el activo y cancelar las deudas, así como a repartir el haber resultante entre los propietarios.
   Adicionalmente, durante el periodo de liquidación deberán elaborarse, en su caso, los restantes documentos exigidos por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital como el inventario, el balance de la sociedad referido al día en que se hubiere acordado la disolución y el balance final de la liquidación.
2. La sociedad en liquidación, a menos que exista previsión estatutaria o acuerdo social en contrario, conservará la periodificación contable ordinaria. Es decir, cerrará sus cuentas anuales en la misma fecha de cierre, prevista en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital o en los estatutos de la sociedad. Por lo tanto, la existencia de una causa de disolución, legal o voluntaria, no determina un cierre anticipado ni obliga a formular cuentas anuales a esa misma fecha. El «balance inicial» regulado en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital es un documento extracontable, como el propio «balance final de liquidación».
3. Las cuentas anuales se elaborarán con una periodicidad de doce meses, salvo que la liquidación no se prolongase por un plazo superior al previsto para su aprobación. En tal caso, o cuando acordada la disolución en un ejercicio las operaciones de liquidación concluyan antes del cierre de ese mismo ejercicio, no se formularán cuentas anuales sin perjuicio de las restantes obligaciones de información que pudieran venir impuestas por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
4. Si después del cierre del ejercicio, pero antes de la formulación de las cuentas anuales, se acuerda la disolución de la sociedad, se informará sobre estos hechos en la memoria junto con una referencia expresa a que las cuentas anuales se han formulado aplicando la Resolución de 18 de octubre de 2013, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas sobre el marco de información financiera cuando no resulta adecuada la aplicación del principio de empresa en funcionamiento. Cuando la disolución se acuerde después de la formulación de las cuentas anuales, pero antes de su aprobación, las cuentas anuales se deberán reformular aplicando el citado marco.
5. Las cuentas anuales deberán ser formuladas por las personas sobre las que recaiga dicha obligación. Del mismo modo, las cuentas anuales deberán ser, en su caso, auditadas, aprobadas por la junta general, y depositadas en el Registro Mercantil de acuerdo con lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital”.

Por tanto, en base a la normativa contable, puede señalarse que las sociedades mercantiles que estén en proceso de disolución y liquidación mantienen la obligación de formular cuentas anuales y, en su caso, auditarlas, y lo hacen hasta que no se inscriba su extinción en el Registro Mercantil.