¿Puede interesar a una pyme tener consejeros independientes?

Los administradores de una sociedad mercantil son los encargados de gestionarla y representarla ante terceros, pudiendo ejecutar sus funciones una única persona (administrador único), dos administradores o un consejo de administración, que ha de estar compuesto por un mínimo de tres personas.

Según lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC), en el caso de las sociedades anónimas cuyas acciones se encuentran admitidas a negociación en un mercado regulado español, es decir, sociedades cotizadas, la administración debe ser realizada siempre por un consejo de administración, el cual ha de estar compuesto exclusivamente por personas físicas, salvo que se trate de empresas públicas cotizadas.

En base a lo dispuesto en el artículo 529 duodecies de la LSC, las sociedades cotizadas pueden tener consejeros ejecutivos, que son los que desempeñan las funciones de dirección en la sociedad con independencia del vínculo jurídico que los una a ella, y no ejecutivos, todos los restantes, que pueden a su vez dividirse en uno de los siguientes tipos:

1 / Dominicales. Personas que tienen una participación accionarial en la sociedad igual o superior a la que se considera legalmente significativa, o que intervienen en el consejo por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía. Pueden formar parte del consejo directamente o a través de representantes.

2 / Independientes. Personas que desempeñan sus funciones en el consejo sin verse condicionadas por relación alguna con el equipo gestor ni con los accionistas de control de la sociedad. Son elegidas en atención a sus circunstancias personales y profesionales (experiencia empresarial, conocimiento del sector, prestigio, etcétera), y pueden aportar una visión objetiva de la empresa y sus circunstancias.

3 / Otros externos. Aquellos consejeros que formando parte del consejo no pueden ser catalogados en ninguna de las categorías anteriores. Es decir, no ejercen funciones ejecutivas (consejeros ejecutivos), no representan ninguna participación significativa o son accionistas de la empresa (consejeros dominicales), o por sus circunstancias personales o profesionales no pueden ser considerados independientes.

A pesar de que la composición del consejo de administración que acabo de explicar, esté prevista para las sociedades cotizadas, nada impide que pueda ser adoptada por sociedades que no coticen.

Desde diferentes ámbitos se está apuntando a que el tejido empresarial español debe ganar tamaño medio para salir de la crisis motivada por el coronavirus, aunque ello pase por la unión entre pequeñas y medianas empresas. En este contexto, considero que la visión experta de un consejero independiente puede ser de gran ayuda la hora de analizar decisiones complejas a las que las pymes no suelen estar acostumbradas, como son las de fusionarse con otras empresas o llegar a adquirirlas.