Ocho causas por las que debe disolverse una sociedad de capital

Mario Cantalapiedra - Economista

El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital establece, en su artículo 363, las causas concretas por las que debe disolverse una sociedad de capital, en concreto las ocho siguientes:

1. Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
2. Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
3. Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
4. Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento. Aunque la Ley no explica los motivos concretos que pueden llevar a dicha paralización, se me ocurre, por ejemplo, el caso típico de una sociedad con dos socios que participan al 50 por ciento, y que discrepan en la manera de llevar adelante el negocio.
5. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
6. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
7. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
8. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

Además la sociedad comanditaria por acciones deberá disolverse también por fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificación de los estatutos se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la transformación de la sociedad en otro tipo social.

La disolución de cualquier sociedad de capital debe inscribirse en el Registro Mercantil. En este caso, la Ley de Sociedades de Capital señala explícitamente que el registrador mercantil remitirá de oficio, de forma telemática y sin coste adicional alguno, la inscripción de dicha disolución al Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) para que sea publicada.