Durante el mes de julio la mayoría de las sociedades mercantiles en España presentarán sus cuentas anuales correspondientes al ejercicio de 2020 en el Registro Mercantil.
Durante el mes de julio la mayoría de las sociedades mercantiles en España, presentarán sus cuentas anuales correspondientes al ejercicio de 2020 en el Registro Mercantil.
Una vez superado el plazo “extraordinario” del año pasado debido a la pandemia, volvemos al calendario habitual de presentación, por el cual las cuentas de las empresas con cierre de ejercicio a 31 de diciembre, deben ser “aprobadas” por su junta general dentro de los 6 primeros del ejercicio (fecha límite: 30 de junio), y “depositadas” en el Registro dentro del mes siguiente (fecha límite: 30 de julio).
En el caso de sociedades de responsabilidad limitada, la aprobación de las cuentas precisa de la mayoría de los votos de los socios válidamente emitidos en la junta, siempre que representen como mínimo un tercio de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social, y sin tenerse en cuenta los votos en blanco. Por su parte, en las sociedades anónimas, la aprobación requiere únicamente la mayoría simple de los votos presentes o representados en la junta.
El acuerdo de la junta vincula tanto a los socios o accionistas que voten en contra como a los no asistentes, aunque tienen la posibilidad de impugnarlo. En estos momentos convulsos, donde pueden existir fuertes discrepancias entre los socios a la hora de aprobar las cuentas, conviene recordar los elementos más significativos del procedimiento de impugnación.
Hablamos del proceso judicial mediante el cual se cuestiona la viabilidad jurídica de un acuerdo social (en este caso, el de aprobación de las cuentas), el cual ha de tramitarse según lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, por la que son impugnables los acuerdos sociales contrarios a la Ley, que se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.
Están legitimados para ejercitar la acción de impugnación, los socios que hayan adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo, que no hayan votado a favor del mismo, y que representen, individual o conjuntamente, al menos el 1 por ciento del capital. También pueden impugnarlo los administradores, así como los terceros que acrediten un interés legítimo. Si el acuerdo es contrario al orden público, puede ser impugnado por cualquier socio (aunque haya adquirido esta condición después del mismo), administrador o tercero.
El plazo previsto en la legislación mercantil para la impugnación es de un año a contar desde la fecha del acuerdo. De este modo, si este se ha realizado el 30 de junio de 2021, se tendría hasta el 30 de junio de 2022 para impugnarlo. No obstante, para el caso de que el acuerdo sea contrario al orden público el plazo no caduca ni prescribe.
La impugnación de las cuentas debe ser presentada mediante una demanda contra la sociedad en el juzgado mercantil del lugar en el que radica su domicilio social, siendo el proceso judicial por el que debe plantearse el de juicio ordinario.
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